SPK borsa dışı pay satışlarına yeni sınırlamalar getirdi

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Pay Tebliği'nin 27'nci maddesi kapsamında bulunan kişilerin borsa dışında gerçekleştirebileceği pay satış ve devir işlemlerine yönelik yeni bir ilke kararı aldı. 31 Ağustos 2026 tarihli bültende yayımlanan düzenlemeye göre, herhangi bir 12 aylık dönem içerisinde yapılacak satışlarda fiili dolaşımdaki pay oranına bağlı olarak yeni limitler uygulanacak.

Yeni düzenleme kapsamında, fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50'nin üzerinde olan ortaklıklarda, sermayeyi temsil eden payların veya oy haklarının yüzde 2'sinden fazlası borsa dışında satılamayacak. Fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50 ve altında olan ortaklıklarda ise bu sınır yüzde 4 olarak belirlendi. Söz konusu kısıtlamalar; özel emir, Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı (TSP) veya virman ve devir yöntemleriyle yapılan satışları da kapsıyor.

Belirlenen oranların üzerinde pay devredilmek istenmesi durumunda, devir öncesinde bir pay satış bilgi formu düzenlenerek SPK'nın onayına sunulacak. Kurul tarafından onaylanmayan pay satış bilgi formu olmaksızın, borsada işlem görmeyen nitelikteki paylar borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyecek, özel emir veya TSP işlemlerine konu edilemeyecek ve virman yapılamayacak.

Düzenlemede, 29 Ağustos 2026 tarihinden önce borsa dışında gerçekleştirilen satışların, 12 aylık dönem içerisindeki satış oranı hesaplamalarına dahil edilmeyeceği belirtildi. Ayrıca, BIST 30 Endeksi'ne dahil olan şirketler ile yönetim hakimiyeti doğrudan veya dolaylı olarak Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi AŞ veya kamu kurumlarına ait olan ortaklıklar bu sınırlamalardan muaf tutuldu.

Yeni kurallara uyum konusundaki sorumluluk, payını devreden ortak ile işleme aracılık eden yatırım kuruluşlarında bulunacak. Hesaplamalarda, satışın yapıldığı tarihte geçerli olan fiili dolaşım oranı esas alınacak.